Wykupy menedżerskie

4 czerwca 2009 r.

Choć dynamika rozwoju segmentu funduszy private equity została istotnie stłumiona w związku z kryzysem gospodarczym, nadal te rozwiązania inwestycyjne prezentują potencjał do generowania atrakcyjnych zysków. W obszarze tym bardzo interesujący jest segment wykupów menedżerskich, który również w Polsce zyskuje na znaczeniu.

Wykup menedżerski (Management Buy Out – MBO) to transakcja nabycia udziałów, akcji lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli. Przejmującymi kontrolę nad spółką są menadżerowie działający samodzielnie lub z wybranym partnerem kapitałowym, którym w wielu przypadkach jest fundusz typu Private Equity.
Istotą tego typu transakcji jest zmiana właściciela, co powoduje, iż zaliczamy je do obszaru działalności finansowej, jako fuzje i przejęcia.

Transakcje typy MBO mają jednak kilka charakterystycznych cech, które odróżniają je od klasycznych fuzji i przejęć. Należy przede wszystkim pamiętać, iż transakcja wykupu menedżerskiego jest jedyną w swoim rodzaju, ponieważ sprzedający mniej wie o przedmiocie transakcji niż kupujący. Wynika to z faktu, że stroną kupującą są przeważnie menedżerowie zatrudnieni w spółce. Oni pełnią tu szczególną rolę - są inicjatorami transakcji, przygotowują również strategie dalszego działania spółki, a przede wszystkim są zaangażowani kapitałowo w całe przedsięwzięcie. W transakcjach bardzo dużych, w których poziom zaangażowania środków własnych menedżerów dałby im bardzo mały udział w akcjonariacie, tworzone są programy motywacyjne oparte na opcjach menedżerskich. Warto również pamiętać, iż na potrzeby transakcji wykupów menedżerskich tworzony jest specjalny podmiot – tak zwany Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV). Z formalnego punktu widzenia to on przejmuje udziału w spółce będącej przedmiotem wykupu. Po zakończeniu transakcji bardzo często ze względu na optymalizację podatkową następuje jego połączenie ze spółką przejmowaną.

Warto postawić pytanie, po co właściwie menedżerowie decydują się na zostanie właścicielami przedsiębiorstwa, w którym pracują? Jako podstawowy powód można uznać różnice zdań kadry zarządzającej z dotychczasowymi właścicielami odnośnie dalszej strategii rozwoju. Właściciele mogą nie akceptować próby głębokiej restrukturyzacji, przejęcia innej konkurencyjnej firmy bądź rozpoczęcia działalności w nowym segmencie rynku. Innym ważnym czynnikiem może być to, iż w chwili kupna firmy przez inwestora branżowego, pozycja dotychczasowego zarządu może ulec osłabieniu, lub zarząd zostanie zmieniony. Należy również pamiętać o takim czynniku jak po prostu chęć wzbogacenia się przez menedżerów. Istota wykupów polega na tym, iż kadra zarządzająca staje się właścicielem większościowego pakietu akcji. Następnie restrukturyzuje spółkę, zwiększa jej wartość a w konsekwencji sprzedaje ją innym podmiotom. Transakcja wykupu menedżerskiego może stać się więc interesem życia dla osób biorących w niej udział.

Transakcje wykupów menedżerskich to nie tylko wykupy dokonywane przez obecną kadrę zarządzającą. Poniższa tabela prezentuje ich rodzaje.

 

Źródło: Opracowanie własne na podstawie wortalu mbo.pl