 |
 |
 |
 |
 |
|
|
|
|
|
Wykup menedżerski (Management Buy Out – MBO) to transakcja nabycia udziałów, akcji lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli. Przejmującymi kontrolę nad spółką są menadżerowie działający samodzielnie lub z wybranym partnerem kapitałowym, którym w wielu przypadkach jest fundusz typu Private Equity.
Istotą tego typu transakcji jest zmiana właściciela, co powoduje, iż zaliczamy je do obszaru działalności finansowej, jako fuzje i przejęcia.
Transakcje typy MBO mają jednak kilka charakterystycznych cech, które odróżniają je od klasycznych fuzji i przejęć. Należy przede wszystkim pamiętać, iż transakcja wykupu menedżerskiego jest jedyną w swoim rodzaju, ponieważ sprzedający mniej wie o przedmiocie transakcji niż kupujący. Wynika to z faktu, że stroną kupującą są przeważnie menedżerowie zatrudnieni w spółce. Oni pełnią tu szczególną rolę - są inicjatorami transakcji, przygotowują również strategie dalszego działania spółki, a przede wszystkim są zaangażowani kapitałowo w całe przedsięwzięcie. W transakcjach bardzo dużych, w których poziom zaangażowania środków własnych menedżerów dałby im bardzo mały udział w akcjonariacie, tworzone są programy motywacyjne oparte na opcjach menedżerskich. Warto również pamiętać, iż na potrzeby transakcji wykupów menedżerskich tworzony jest specjalny podmiot – tak zwany Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV). Z formalnego punktu widzenia to on przejmuje udziału w spółce będącej przedmiotem wykupu. Po zakończeniu transakcji bardzo często ze względu na optymalizację podatkową następuje jego połączenie ze spółką przejmowaną.
Warto postawić pytanie, po co właściwie menedżerowie decydują się na zostanie właścicielami przedsiębiorstwa, w którym pracują? Jako podstawowy powód można uznać różnice zdań kadry zarządzającej z dotychczasowymi właścicielami odnośnie dalszej strategii rozwoju. Właściciele mogą nie akceptować próby głębokiej restrukturyzacji, przejęcia innej konkurencyjnej firmy bądź rozpoczęcia działalności w nowym segmencie rynku. Innym ważnym czynnikiem może być to, iż w chwili kupna firmy przez inwestora branżowego, pozycja dotychczasowego zarządu może ulec osłabieniu, lub zarząd zostanie zmieniony. Należy również pamiętać o takim czynniku jak po prostu chęć wzbogacenia się przez menedżerów. Istota wykupów polega na tym, iż kadra zarządzająca staje się właścicielem większościowego pakietu akcji. Następnie restrukturyzuje spółkę, zwiększa jej wartość a w konsekwencji sprzedaje ją innym podmiotom. Transakcja wykupu menedżerskiego może stać się więc interesem życia dla osób biorących w niej udział.
Transakcje wykupów menedżerskich to nie tylko wykupy dokonywane przez obecną kadrę zarządzającą. Poniższa tabela prezentuje ich rodzaje.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie wortalu mbo.pl
Zaprezentowana tabela jednoznacznie wskazuje na szerokie spektrum transakcji wykupów menedżerskich, z jakim mamy do czynienia. Poszczególne rodzaje różnią się między sobą przede wszystkim grupą uczestników, która bierze udział w tego typu transakcji. Mogą to być obecni bądź zewnętrzni menedżerowie działający samodzielnie lub we współpracy z pracownikami.
Jeżeli chodzi o rynek transakcji wykupów menedżerskich nie jest on obecnie domeną tylko Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii. Transakcje tego typu są realizowane przez inne kraje, takie jak: Niemcy, Francja, ale również Chiny czy Indie. Światowy kryzys sprawił, iż dokonuje się coraz mniej transakcji fuzji i przejęć a tym samym wykupów menedżerskich. Jest to spowodowane trudnościami ze znalezieniem finansowania tego typu projektów.
Rynek wykupów menedżerskich w Polsce jest natomiast w początkowej fazie rozwoju. Łódzka firma doradcza Avallon szacuje, iż do końca 2006 roku przeprowadzono ponad 60 dużych wykupów. Rocznie natomiast według szacunków może być zawieranych około 40 mniejszych transakcji. W statystykach tych pominięto blisko 1300 transakcji prywatyzacyjnych przeprowadzonych na zasadzie leasingu pracowniczego. W Polsce prawie wszystkie wykupy są lewarowane kredytem bankowym. Głównym partnerem w transakcjach są fundusze Private Equity.
Pomimo wczesnego stadium rozwoju polskiego rynku wykupów miało miejsce kilka transakcji, które zasługują na krótką charakterystykę. Warto przytoczyć przykłady tradycyjnych transakcji lewarowanych, ponieważ należą one do największych na całym rynku fuzji i przejęć. Największym do tej pory wykupem LBO w Polsce była sprzedaż telewizji kablowej Aster City Cable w 2006 roku przez brytyjską firmę private equity Lion Capital innemu funduszowi Private Equity – Mid Europa Partners. Szacuje się, że kwota tej transakcji to 1,6 mld zł. Przykładem innej transakcji typu LBO może być sprzedaż CTL Logistic dokonana przez Jarosława Pawluka na rzecz funduszu Bridgepoint. Kwota transakcji jest szacowana na około 1,5 mld zł.
Jeżeli chodzi o transakcje MBO to one dominują na polskim rynku wykupów menedżerskich. Jednak aż do początków XXI w. trudno było wskazać przykład typowej transakcji wykupu realizowanego przez menedżerów. Można więc powiedzieć, iż zaczęły się one kształtować wraz z kończącym się programem Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Przykładami klasycznych wykupów menedżerskich są Stomil Sanok, Ergis, czy Ropczyce. Przykładem transakcji MBI może być wykup przedsiębiorstwa Gamet, a więc producenta akcesoriów meblowych. W Polsce została również zrealizowana duża transakcja MEBO, gdzie wykupującymi byli pracownicy oraz zarząd. Dotyczyła ona Koszalińskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego. Jak wcześniej zostało wspomniane w wyniku prywatyzacji przeprowadzono blisko 1300 transakcji gdzie wykupującymi byli pracowniczy. Przykładem najbardziej udanej tego typu transakcji mogą być Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych. Firma ta po prywatyzacji w 1991 roku bardzo mocno się rozwinęła, a sam wykup jest podawany za przykład wzorowej prywatyzacji z udziałem pracowników.
Specyfika rynku Polskiego wskazuje, iż transakcje wykupów menedżerskich odbywają się praktycznie zawsze z podmiotem, który dostarcza kapitału. Od 2007 roku działa specjalistyczny zamknięty fundusz inwestycyjny Avallon MBO Fund. Jego zadaniem jest inwestowanie w małe i średnie przedsiębiorstwa w ramach struktur wykupów menedżerskich i lewarowanych. Fundusz ten dysponuje kapitałem w wysokości 50 mln Euro. Jedną czwartą tej kwoty zainwestował Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Reszta pochodzi od inwestorów instytucjonalnych oraz dużych inwestorów prywatnych.
Rynek wykupów menedżerskich jest w początkowej fazie rozwoju, jednak jest to rozwój dynamiczny. Oczywiście obecny kryzys zdecydowanie wyhamował tempo przeprowadzania transakcji, ponieważ pojawiły się duże problemy z finansowaniem. Dostępność kredytów znacząco spadła. Inwestorzy indywidualni mogą również zainwestować swój kapitał w transakcje typu MBO. Jak zostało wspomniane istnieje fundusz inwestycyjny, który realizuje tylko i wyłącznie takie transakcje. Jednak dla większości inwestorów wymagania, co do wysokości minimalnej wpłaty będą bardzo duże. Z tego względu lepszym pomysłem wydaje się być zakup akcji spółek notowanych na giełdzie, gdzie większościowym akcjonariuszem jest kadra zarządzająca. Takiemu akcjonariuszowi będzie bardzo zależeć na wzroście wartości akcji oraz na rozwoju działalności spółki, ponieważ menedżerowie inwestują swój własny kapitał. Nie bez znaczenia jest również to, iż muszą oni generować duże dodatnie przepływy gotówki, aby spłacać zobowiązania związane z wykupem. W związku z tym inwestorzy indywidualni będą wspólnie z kadrą zarządzającą zyskiwać na wzroście wartości posiadanych akcji.